亞瑪頓“0元收購(gòu)”50MW農(nóng)光項(xiàng)目 繞道買下母公司意在避開監(jiān)管？
光伏產(chǎn)業(yè)網(wǎng)訊
發(fā)布日期：2017-08-10
核心提示：
在8月3日公布了一則“令人摸不著頭腦”的有關(guān)“0元收購(gòu)關(guān)聯(lián)交易”的公告后，8月8日，A股上市公司亞瑪頓對(duì)上述交易進(jìn)行了補(bǔ)充公告，才令市場(chǎng)恍然大悟，原來，亞瑪頓是希望通過交易，最終獲取“興仁縣魯?shù)A營(yíng)一期50MW農(nóng)業(yè)光伏電站”(以下簡(jiǎn)稱“50MW農(nóng)光項(xiàng)目”)的運(yùn)營(yíng)權(quán)。
在8月3日公布了一則“令人摸不著頭腦”的有關(guān)“0元收購(gòu)關(guān)聯(lián)交易”的公告后，8月8日，A股上市公司亞瑪頓對(duì)上述交易進(jìn)行了補(bǔ)充公告，才令市場(chǎng)恍然大悟，原來，亞瑪頓是希望通過交易，最終獲取“興仁縣魯?shù)A營(yíng)一期50MW農(nóng)業(yè)光伏電站”(以下簡(jiǎn)稱“50MW農(nóng)光項(xiàng)目”)的運(yùn)營(yíng)權(quán)。
而根據(jù)公告，目前，該50MW農(nóng)光項(xiàng)目只是列入了貴州省能源局頒發(fā)的“2017年貴州省光伏、農(nóng)林生物質(zhì)發(fā)電前期工作計(jì)劃項(xiàng)目”中，還未取得貴州省發(fā)改委的批文，同時(shí)還涉及其他一系列審批流程。
也就是說，50MW農(nóng)光項(xiàng)目是否能夠成功，還存在不確定性。
“0元收購(gòu)關(guān)聯(lián)交易”
最終為獲取50MW農(nóng)光項(xiàng)目
根據(jù)亞瑪頓8月3日公告，公司已與江蘇中弘光伏工程技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江蘇中弘”)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，亞瑪頓決定以自有資金0元人民幣收購(gòu)江蘇中弘持有的南京晴昶陽新能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南京晴昶陽”)100%股權(quán)。
待交易完成后，南京晴昶陽將成為亞瑪頓的全資子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。
不過，值得一提的是，在8月3日的這份公告中，除了闡述南京晴昶陽的經(jīng)營(yíng)范圍(光伏電站開發(fā)、投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù);光伏系統(tǒng)工程設(shè)計(jì)、施工、運(yùn)營(yíng)、維護(hù);機(jī)電工程施工;光伏系統(tǒng)工程配件的設(shè)計(jì)、制造、銷售)外，亞瑪頓似乎并未說明收購(gòu)如此一家成立兩年半(成立日期為2015年1月27日)，注冊(cè)資金100萬元的標(biāo)的公司出于何種目的。
直到8月8日補(bǔ)充公告的披露，市場(chǎng)方才看清，亞瑪頓“本次與江蘇中弘發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于南京晴昶陽的全資子公司興仁縣亞瑪頓新能源有限公司‘興仁縣魯?shù)A營(yíng)一期50MW農(nóng)業(yè)光伏電站項(xiàng)目’已經(jīng)取得貴州省能源局審批。”
舍近求遠(yuǎn)收購(gòu)母公司
意在規(guī)避監(jiān)管?
如今，即便亞瑪頓已就收購(gòu)南京晴昶陽100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)披露了兩份公告，但細(xì)究其中，仍令看客多有不解。
例如，根據(jù)公告措辭，“興仁縣魯?shù)A營(yíng)一期50MW農(nóng)業(yè)光伏電站項(xiàng)目”的所屬主體為興仁縣亞瑪頓新能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱“興仁縣亞瑪頓”)，是南京晴昶陽的全資子公司。
那么，既然亞瑪頓坦言此番交易的核心目的在于50MW農(nóng)光項(xiàng)目，又為何不直接收購(gòu)興仁縣亞瑪頓，卻要去收購(gòu)作為母公司的南京晴昶陽呢?
事實(shí)上，這一“舍近求遠(yuǎn)”，看似不合邏輯的做法，在特定的光伏業(yè)界，還是說得通的。
“根據(jù)規(guī)定，只要項(xiàng)目進(jìn)行備案，就不能進(jìn)行投資主體變更。也就是說，政策上不允許，原來由興仁縣亞瑪頓作為投資主體的50MW農(nóng)光項(xiàng)目，變更為由亞瑪頓擔(dān)任投資主體。“一位光伏業(yè)界人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“但是，在項(xiàng)目公司之上設(shè)立母公司，通過轉(zhuǎn)讓母公司股權(quán)以規(guī)避監(jiān)管的做法，還個(gè)別光伏企業(yè)中還是存在的。”
據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者查詢，這種類似于指標(biāo)或“路條”倒賣的行為，早在2014年國(guó)家能源局下發(fā)了《關(guān)于開展新建電源項(xiàng)目投資開發(fā)秩序?qū)ｍ?xiàng)監(jiān)管工作的通知》，并于當(dāng)年10月份開始在全國(guó)范圍內(nèi)組織開展了新建電源項(xiàng)目投資開發(fā)秩序?qū)ｍ?xiàng)監(jiān)管工作時(shí)就以已被國(guó)家能源局和各省、市發(fā)改委所明令禁止，唯獨(dú)電站建成后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬正常的商業(yè)行為。
與亞瑪頓
淵源頗深的江蘇中弘
《證券日?qǐng)?bào)》記者還注意到，成立于2015年1月27日，注冊(cè)資本為100萬元的南京晴昶陽的注冊(cè)地址，與其母公司，本次亞瑪頓關(guān)聯(lián)交易的對(duì)方江蘇中弘同為——南京市江寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)蘇源大道19號(hào)。
而即便是這家注冊(cè)資本為5000萬元的臺(tái)港澳法人獨(dú)資有限責(zé)任公司(江蘇中弘)，數(shù)據(jù)顯示，其截至2017年7月31日的資產(chǎn)總額為1.830993萬元，負(fù)債總額為1.570761萬元，凈資產(chǎn)為2602.32元。2017年1月份-7月份實(shí)現(xiàn)收入1081.08元，凈利潤(rùn)-243.10元(未經(jīng)審計(jì))。
事實(shí)上，江蘇中弘與亞瑪頓淵源頗深，根據(jù)公告，其不僅為亞瑪頓參股公司SolarMaxTechnology，INC的全資孫公司(因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易)，且2017年年初截至公告披露日，亞瑪頓與江蘇中弘累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額就達(dá)到了人民幣1.161657億元(含本次交易)。
此外，根據(jù)公告，由于南京晴昶陽的注冊(cè)資本為認(rèn)繳100萬元(其中實(shí)繳0萬元，未繳100萬元)，以人民幣0萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓方(亞瑪頓)。也就是說，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，亞瑪頓需要承擔(dān)按股權(quán)份額繳足南京晴昶陽注冊(cè)資本的義務(wù)。同時(shí)，雙方協(xié)議約定，若后續(xù)“興仁縣魯?shù)A營(yíng)一期50MW農(nóng)業(yè)光伏電站項(xiàng)目”如期建設(shè)，亞瑪頓將與江蘇中弘簽訂該項(xiàng)目的總承包合同。