上交所四問億晶光電 股份轉讓、股權質押存在異常
光伏產業網訊
發布日期：2017-05-31
核心提示：
億晶光電26日收到上交所發來的關于對公司股權轉讓事項的問詢函，要求公司進行自查，并向股權轉讓相關方核實未及時披露股權轉讓及進展事項的原因，是否存在違反相關信息披露規定的情形。億晶光電25日發布公告，披露了一份“遲到”4個多月之久的《股份轉讓協議》：公司控股股東荀建華擬作價29億元，分兩期將所持公司20%股份轉讓給勤誠達投資，公司控制權將就此易主。
億晶光電26日收到上交所發來的關于對公司股權轉讓事項的問詢函，要求公司進行自查，并向股權轉讓相關方核實未及時披露股權轉讓及進展事項的原因，是否存在違反相關信息披露規定的情形。億晶光電25日發布公告，披露了一份“遲到”4個多月之久的《股份轉讓協議》：公司控股股東荀建華擬作價29億元，分兩期將所持公司20%股份轉讓給勤誠達投資，公司控制權將就此易主。
4個多月來，億晶光電控股股東一直對股份轉讓秘而不宣，以“擠牙膏”的方式“暗度陳倉”。對于公司股份轉讓、股權質押過程中的種種反常現象，上交所向億晶光電先后發出四份問詢函。后者對前三份問詢函的回復稱，不屬于一攬子交易，不存在控制權讓渡的默契及相關安排、控股股東控制權穩固。業內人士表示，對于控制權轉讓這樣的重大事項，億晶光電控股股東卻隱瞞4個月，在回復上交所問詢函時隱瞞相關事實，可能涉嫌信披違規。
交易所多次問詢
回顧億晶光電“賣殼”的歷程，可謂一場“陽謀”。今年1月11日，荀建華擬通過協議轉讓的方式，將所持0.89億股億晶光電股份(占公司總股本的7.59%)轉讓給勤誠達投資。根據規定，董事、監事和高管在任職期間，每年轉讓的股份不得超過其所持股份總數的25%，荀建華此次擬轉讓的0.89億股正好達到25%的上限。
此次股權轉讓的價格為16.8元/股，而此前億晶光電因控股股東籌劃股權轉讓而停牌時的股價為7.43元/股。對于協議轉讓的高溢價，上交所發出了問詢函。荀建華回復稱，如此作價是希望通過溢價轉讓支付其對億晶光電6.95億元的現金補償。勤誠達投資表示，通過此次股權轉讓可以進入資本市場和新能源業務領域，值得付出這樣的溢價。
在股權轉讓完成過戶后，上交所又發出問詢函，要求億晶光電核實股權轉讓后荀建華對公司的控制權是否穩固。億晶光電回復稱，股份過戶登記完成后，勤誠達投資持有億晶光電7.59%股份，與荀建華22.77%的持股比例存在15.18%的差距，荀建華依然為億晶光電的第一大股東及實際控制人，截至目前荀建華對公司的控制權穩固。
然而，在披露對上交所問詢函的回復的同一天，億晶光電發布公告稱，5月4日，荀建華又將其所持1.46億股公司股份(占公司總股本12.41%)質押給勤誠達投資。股權轉讓和股權質押的對象都是勤誠達投資，是否是一攬子安排？荀建華與勤誠達投資是否就公司控制權讓渡達成了默契及相關安排？上交所再次發出問詢函。荀建華對這些問題給出了否定的答案。
緊接著，5月9日，億晶光電披露，荀建華辭去董事長、總經理等職務。億晶光電控制權將易主的信號明確。5月25日，億晶光電披露，荀建華擬以29億元的總價、分兩期將所持億晶光電20%股權轉讓給勤誠達投資，此前協議轉讓的0.89億股就是第一期股權轉讓安排。
隱瞞股份轉讓協議
值得注意的是，根據億晶光電的公告，早在1月10日，勤誠達投資、荀建華與勤誠達集團(作為擔保方)已簽署《股份轉讓協議》，約定荀建華以30億元的價格、分兩期將所持億晶光電20%的股權轉讓給勤誠達投資；荀建華應當在第一期完成過戶登記的次日辭去億晶光電的董事長、總經理職務；荀建華同意向勤誠達投資質押不少于第二期標的的股份。
對于上述《股份轉讓協議》協議，億晶光電并未及時披露。在《股份轉讓協議》簽署的1月10日，荀建華告知上市公司“該事項正在積極推進當中”。1月11日，億晶光電僅披露荀建華將第一期0.89億股億晶光電股份轉讓給勤誠達投資。
3月17日，勤誠達投資與荀建華簽署《股權轉讓協議之補充協議》，將股份轉讓價格從30億元下調為29億元；3月23日，荀建華與勤誠達投資簽署備忘錄，將第一期0.89億股股份轉讓價款15億元的付款方式進行了調整。對于上述信息，億晶光電在5月25日發布公告前只字未提。
億晶光電從股份轉讓，到股權質押，再到董事長辭職，均屬于1月10日簽署的《股份轉讓協議》的一攬子計劃。在整個過程中，對于公司的種種反常表現，上交所先后發出四份問詢函。億晶光電對前三份問詢函的回復稱，不屬于一攬子交易、不存在控制權讓渡的默契及相關安排、控股股東控制權穩固。
業內人士表示，對于上市公司控制權轉讓這樣的重大事項，億晶光電控股股東將完整的《股權轉讓協議》隱瞞4個多月，以“擠牙膏”的方式一點一點地“暗度陳倉”，在回復上交所問詢函時隱瞞相關事實，可能涉嫌信披違規。
從“借殼”到“賣殼”
荀建華此番賣給勤誠達投資的億晶光電“殼”，是7年之前買的海通集團的“殼”。“借殼”之后，億晶光電經歷了業績巨虧、業績承諾不達標、更改利潤補償方案、減持套現、股權轉讓、股權質押、董事長辭職，最終以“賣殼”收場。
2009年，海通集團公布的借殼預案顯示，億晶光電置入資產的評估值為28.24億元，評估增值率高達198.01%。荀建華及其一致行動人承諾，置入資產2010年、2011年、2012年和2013年預測凈利潤分別為3.04億元、3.49億元、3.7億元和3.39億元。如完不成上述業績承諾，荀建華等人將按協議規定，以其持有的股份對上市公司進行補償。
2010年，億晶光電實現凈利潤7.47億元，但隨著光伏產業步入寒冬，公司很快陷入經營困境，2011年到2013年的凈利潤分別為1.06億元、-6.89億元和0.69億元。2012年巨額虧損后，荀建華及其一致行動人需要按照業績補償承諾注銷或送出1.5億多股億晶光電股票。不過，荀建華及其一致行動人修改了業績補償方案，轉而以2.62億股的持股總數為基數，采用每10股送1股的方式無償轉送股份合計2619.7萬股。新方案還包括以股份質押為公司的銀行借款提供擔保、延長剩余股份鎖定期、在一定限額內不參與未來公司的利潤分配等。
根據荀建華2014年9月對億晶光電做出的利潤補償承諾，需向公司支付6.95億元的補償款。荀建華表示，今年1月披露的高溢價協議轉讓0.89億股公司股份，很大程度上是為了償還這6.95億元。此外，在“賣殼”前，荀建華大規模減持公司股份。2016年11月8日，荀建華通過大宗交易減持1995萬股，占公司總股本的1.70%，套現1.48億元；2016年11月15日，又通過大宗交易減持1500萬股，占公司總股本的1.28%，套現1.16億元。