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　　4月22日晚間，ST新梅披露重大資產重組草案，對此前預案中的愛旭科技估值和業績承諾做出了調整。

 

　　重組草案顯示，以2018年12月31日為評估基準日，本次交易擬置入資產（愛旭科技）的評估值為59.43億元。經協商，擬置入資產作價58.85億元。

 

　　具體來看，交易方案包括重大資產置換和發行股份購買資產兩部分。在本次交易中，擬置出資產的最終作價為5.17億元，擬購買資產的作價為58.85億元，上述差額53.68億元由上市公司以發行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。

 

　　值得注意的是，本次重組草案中的交易擬采用差異化定價的方式，主要考慮到交易對方天創海河基金2018年增資和受讓愛旭科技股份作價較高、國有資產增值保值等原因，其中天創海河基金所持有標的公司股份對應的100%股權的估值為65.00億元，其他交易對方所持股份對應的估值為58.55億元。

 

　　據記者了解，1月7日晚間，ST新梅曾發布重組預案，公司擬通過資產置換和發行股份方式收購陳剛、天創海河基金、珠海橫琴嘉時及義烏奇光等持有的愛旭科技100%股權，擬置入資產的預估值不高于67億元，擬置出資產預估值則為5.00億元。該次交易構成重組上市。

 

　　至3月20日晚間，經修訂的重組預案顯示，擬置入資產的預估值區間已調整為56.00-61.00億元。

 

　　在4月22日草案中一并做出調整的還有擬置入資產的業績承諾：交易對方承諾本次重大資產重組實施完畢后，愛旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實現的凈利潤分別不低于4.75億元、6.68億元和8億元。若本次重組未能在2019年12月31日前完成，則前述期間將往后順延為2020年度、2021年度、2022年度，且2020年度、2021年度、2022年度實現的凈利潤分別不低于6.68億元、8億元和8.15億元。

 

　　在最初的預案中，業績承諾人則承諾愛旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實現的凈利潤分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元。

 

　　相比上述預案，在股份鎖定期方面，本次草案中交易對方陳剛、珠海橫琴嘉時還追加了補充承諾：“業績補償義務（若有）履行完畢后三年內，當上一年度愛旭科技經審計后扣除非經常性損益的凈利潤下滑超過30%時，在愛旭科技扣除非經常性損益后的凈利潤未改變下滑趨勢前，本人/本企業將繼續鎖定本人/本企業所持有上市公司的股份。”

 

　　談及本次重組影響，ST新梅表示，本次交易前，上市公司的主營業務是房地產開發與經營。交易完成后，上市公司將轉型進入太陽能光伏行業。置入資產愛旭科技成立于2009年，主要從事晶硅太陽能電池的研究、制造、銷售和售后服務，是2018年全球PERC單面/雙面電池出貨量排名第一的專業光伏電池制造商。愛旭科技于2013年進入工業與信息化部公布的第一批符合《光伏制造行業規范條件》企業名單，擁有獨立研發、業內領先的管式PERC電池量產技術，是國內少數可以生產滿足“應用領跑者基地” 技術滿分要求的電池片廠商之一。

 

　　截至重組草案簽署日，愛旭科技的全部產線均為單晶PERC電池產線，有效產能5.4GW，且正在建設天津一期及義烏二期高效PERC產線，預計2019年底有效產能可超過9GW，2020年有效產能可超過13GW。愛旭科技單晶PERC產品成熟地運用了SE、雙面雙測等工藝技術，性能優異，量產轉換效率超過行業平均水平，經過市場的檢驗并得到了全球最領先的組件客戶的普遍認可。

 

　　經審計的財報顯示，愛旭科技2016年-2018年凈利潤分別為9906.08萬元、10569.18萬元、34505.83萬元。